Vorteile
- Das Wichtigste zum Gesellschaftsrecht
- Zum Lernen und Nachschlagen
Zum Werk
Behandelt werden das Recht der Personengesellschaften und das Recht der Körperschaften sowie die besonderen Unternehmensformen für bestimmte Bereiche, so etwa die Reederei, die Bergrechtliche Gewerkschaft oder die Partnerschaftsgesellschaft.
Die komplizierte Materie wird dem Leser anhand von Schaubildern und Übersichten zugänglich gemacht. Zur Verdeutlichung verschiedener Probleme bedient sich der Autor Beispielen, Übungsfällen und Wiederholungsfragen. Nicht zuletzt dadurch wird der Leser ständig zur Mitarbeit aufgefordert. Besonders wertvoll sind zudem die zusätzlichen Lernhinweise und Hinweise für die Praxis.
Zielgruppe
Dieses in Studium und Praxis gleichermaßen erfolgreiche Lehrbuch wendet sich in erster Linie an Studierende, die nach den einschlägigen juristischen bzw. wirtschaftswissenschaftlichen Prüfungsordnungen über Grundkenntnisse des Gesellschaftsrechts verfügen müssen. Daneben ist es als Studienbegleiter im Rahmen der beruflichen Fortbildung vorzüglich geeignet und eingeführt.
Inhaltsverzeichnis
1;Cover;1 2;Zum Inhalt_Autor;2 3;Titel;3 4;Impressum;4 5;Vorwort zur 16. Auflage ;5 6;Aus dem Vorwort zur 1. Auflage;6 7;Inhaltsverzeichnis;7 8;Abkürzungsverzeichnis;27 9;1. Kapitel Einführende Hinweise;31 9.1; 1. Einteilung der Gesellschaften;31 9.1.1;I. Unternehmensformen;31 9.1.1.1;1. Üffentliches Recht;31 9.1.1.2;2. Privates Recht;32 9.1.2;II. Die Gesellschaften im Überblick;32 9.1.3;III. Rechtsquellen des Gesellschaftsrechts;34 9.1.3.1;1. Bürgerliches Gesetzbuch;35 9.1.3.2;2. Handelsgesetzbuch;35 9.1.3.3;3. Aktiengesetz;35 9.1.3.4;4. GmbH-Gesetz;35 9.1.3.5;5. Sonstige Gesetze;35 9.2; 2. Bestimmungsfaktoren und Regelungsbereiche;37 9.2.1;I. Bestimmungsfaktoren für die Wahl der betrieblichen Rechtsform;37 9.2.2;II. Gesellschaftsvertrag;38 9.2.2.1;1. Freiheit und Zwang im Gesellschaftsrecht;38 9.2.2.2;2. Regelungsbereiche in Gesellschaftsverträgen;38 9.3; 3. Lern- und Hilfsmittel;42 9.3.1;1. Gebundene Gesetzestexte und Loseblattsammlungen;42 9.3.2;2. Lehrbücher;42 9.3.3;3. Fallsammlungen;43 9.3.4;4. Kommentare;43 9.3.5;5. Praxishandbücher;44 9.3.6;6. Entscheidungssammlungen;44 9.3.7;7. Zeitschriften;45 9.3.8;8. Internetseiten;45 10;2. Kapitel Recht der Personengesellschaften;46 10.1; 4. Die Gesellschaft bürgerlichen Rechts;46 10.1.1;I. Begriff und Rechtsgrundlagen;46 10.1.1.1;1. Begriffsbestimmung;46 10.1.1.2;2. Die Rechtsfähigkeit der BGB-Gesellschaft;47 10.1.1.3;3. Rechtsgrundlagen;48 10.1.1.3.1;a) Unbewusste Zusammenschlüsse;48 10.1.1.3.2;b) Entsprechende Anwendung auf andere Personengesellschaften;48 10.1.1.3.2.1;aa) oHG und KG;48 10.1.1.3.2.2;bb) Stille Gesellschaft;49 10.1.1.3.3;c) Anwendung des allgemeinen Schuldrechts;49 10.1.1.3.3.1;aa) Anwendung der 320 ff. BGB;50 10.1.1.3.3.2;bb) Gesamtschuldnerische Haftung;50 10.1.1.3.3.3;cc) Haftungsmaßstab;50 10.1.2;II. Erscheinungsformen der BGB-Gesellschaft;51 10.1.2.1;1. Zusammenschlüsse von Nichtkaufleuten;51 10.1.2.2;2. Zusammenschlüsse von Freiberuflern;52 10.1.2.3;3. Gelegenheitsgesellschaften;52 10.1.2.3.1;a
) Konsortien;52 10.1.2.3.2;b) Die Arbeitsgemeinschaft im Baugewerbe;54 10.1.2.3.3;c) Wettgemeinschaften;54 10.1.2.3.4;d) Mitfahrgemeinschaften;54 10.1.2.3.5;e) Investmentclubs;54 10.1.2.3.6;f) Bauherrengemeinschaften;55 10.1.2.4;4. Überbetriebliche Zusammenschlüsse;55 10.1.2.5;5. Interne Zusammenschlüsse;55 10.1.2.6;6. Holding-Gesellschaften;55 10.1.2.7;7. Vorgesellschaften;56 10.1.2.8;8. Nichtrechtsfähige Vereine;56 10.1.2.9;9. Landwirtschaftliche Zusammenschlüsse;56 10.1.2.10;10. Gesellschaften von Ehegatten und Familienangehörigen;57 10.1.2.11;11. Nichteheliche Lebensgemeinschaften;58 10.1.3;III. Gründung der BGB-Gesellschaft;58 10.1.3.1;1. Gesellschaftsvertrag;58 10.1.3.2;2. Gesellschaftsvermögen;59 10.1.3.2.1;a) Gegenstand des Gesellschaftsvermögens;59 10.1.3.2.2;b) Gesamthänderische Bindung;59 10.1.3.2.3;c) Aufrechnungstatbestände;60 10.1.4;IV. Geschäftsführung und Vertretung bei der BGB-Gesellschaft;60 10.1.4.1;1. Geschäftsführung;61 10.1.4.1.1;a) Grundsatz;61 10.1.4.1.2;b) Vertragliche Abweichungen;61 10.1.4.1.2.1;aa) Gesamtgeschäftsführung mehrerer Gesellschafter;62 10.1.4.1.2.2;bb) Einzelgeschäftsführungsbefugnis;62 10.1.4.1.2.3;cc) Limitierte Einzelgeschäftsführungsbefugnis;62 10.1.4.1.2.4;dd) Widerspruchsrecht;62 10.1.4.1.3;c) Rechte und Pflichten geschäftsführungsbefugter Gesellschafter;64 10.1.4.1.4;d) Entziehung und Kündigung der Geschäftsführung;64 10.1.4.1.4.1;aa) Entziehung der Geschäftsführung;64 10.1.4.1.4.2;bb) Kündigung der Geschäftsführung;64 10.1.4.1.5;e) Kontrollrechte;64 10.1.4.2;2. Vertretung;65 10.1.4.2.1;a) Prinzip der Gesamtvertretung;65 10.1.4.2.2;b) Abweichende Regelungen;66 10.1.4.2.3;c) Konsequenzen bei Überschreitung der Vertretungsbefugnis;66 10.1.4.2.4;d) Entziehung der Vertretungsmacht;66 10.1.5;V. Haftung;67 10.1.5.1;1. Haftung für Gesellschaftsschulden;68 10.1.5.1.1;a) Haftung der Gesellschaft;68 10.1.5.1.2;b) Haftung der Gesellschafter;69 10.1.5.1.2.1;aa) Akzessorische Gesellschafterhaftung;69 10.1.5.1.2.2;bb) Haftung des ein
tretenden Gesellschafters;70 10.1.5.1.2.3;cc) Haftung bei Neugründung durch Beitritt;71 10.1.5.1.2.4;dd) Haftung des ausscheidenden Gesellschafters;71 10.1.5.1.2.5;ee) Haftung der Gesellschafter bei Auflösung der Gesellschaft;72 10.1.5.2;2. Haftung für Privatschulden;72 10.1.6;VI. Gewinn- und Verlustbeteiligung;73 10.1.6.1;1. Höhe der gesetzlichen Gewinn-/Verlustbeteiligung;74 10.1.6.2;2. Durchführung der Gewinn-/Verlustverteilung;74 10.1.7;VII. Wechsel von Gesellschaftern;74 10.1.7.1;1. Übertragung von Gesellschafterrechten;74 10.1.7.2;2. Ausscheiden von Gesellschaftern;75 10.1.7.3;3. Eintritt von Gesellschaftern;75 10.1.7.4;4. Prinzip der Anwachsung;75 10.1.8;VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;76 10.1.8.1;1. Auflösungsgründe;76 10.1.8.2;2. Liquidation der Gesellschaft;77 10.1.9;IX. Steuerrechtliche Behandlung der BGB-Gesellschaft;78 10.1.9.1;1. Einkommensteuer;78 10.1.9.2;2. Gewerbesteuer;78 10.1.9.3;3. Vermögensteuer;79 10.1.9.4;4. Umsatzsteuer;79 10.1.9.5;5. Grunderwerbsteuer;79 10.1.9.5.1;a) Übergang von der Gesellschaft auf die Gesellschafter;79 10.1.9.5.2;b) Übertragung von den Gesellschaftern auf die Gesellschaft;80 10.1.9.5.3;c) Anteilsvereinigung;80 10.1.10;Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu 4;81 10.2; 5. Die offene Handelsgesellschaft;87 10.2.1;I. Wesensmerkmale der offenen Handelsgesellschaft;87 10.2.1.1;1. Begriff;87 10.2.1.2;2. Rechtsnatur;87 10.2.1.2.1;a) Die oHG als Gesamthandsgemeinschaft;87 10.2.1.2.2;b) Rechtliche Verselbstständigung der oHG;88 10.2.1.2.3;c) Die oHG im System der Kaufleute;89 10.2.2;II. Wirtschaftliche Bedeutung;89 10.2.3;III. Gründung der oHG;89 10.2.3.1;1. Vertragspartner;89 10.2.3.1.1;a) Natürliche Personen;89 10.2.3.1.2;b) Juristische Personen;90 10.2.3.1.2.1;aa) Insolvenzrechtliche Besonderheiten;90 10.2.3.1.2.2;bb) Firmenrechtliche Besonderheiten;91 10.2.3.1.2.3;cc) Angaben auf Geschäftsbriefen;92 10.2.3.1.2.4;dd) Gesellschafterdarlehen;92 10.2.3.1.3;c) Personenhandelsgesellschaften (oHG, KG);93 10.2.3.1.4;
d) Erbengemeinschaften, BGB-Gesellschaften, nichtrechtskräftige Vereine;94 10.2.3.1.5;e) Keine Einmann-Gesellschaften";94 10.2.3.1.6;f) Testamentsvollstrecker;94 10.2.3.2;2. Gesellschaftsvertrag;94 10.2.3.3;3. Anmeldung zum Handelsregister;95 10.2.3.4;4. Entstehung der offenen Handelsgesellschaft;95 10.2.3.5;5. Vertragsmängel;96 10.2.3.5.1;a) Scheingesellschaften;96 10.2.3.5.2;b) Fehlerhafte Gesellschaft;97 10.2.4;IV. Gesellschaftsvermögen, Kapital und Kapitalkonten;97 10.2.5;V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander (Innenverhältnis");97 10.2.5.1;1. Grundsatz der Vertragsfreiheit;97 10.2.5.2;2. Beitragspflichten;98 10.2.5.2.1;a) Art der Beiträge;98 10.2.5.2.2;b) Erbringung der Beiträge;98 10.2.5.2.3;c) Verzögerte Einlagen;98 10.2.5.2.4;d) Geltendmachung der Beiträge;99 10.2.5.3;3. Treupflichten;99 10.2.5.4;4. Wettbewerbsverbote;100 10.2.5.4.1;a) Der wettbewerbsrechtliche Tatbestand;100 10.2.5.4.2;b) Rechtsfolgen eines Wettbewerbsverstoßes;101 10.2.5.4.3;c) Kollision des Wettbewerbsverbotes mit dem Kartellverbot;101 10.2.5.5;5. Geschäftsführung;102 10.2.5.5.1;a) Gesetzliche Regelung;102 10.2.5.5.1.1;aa) Einzelgeschäftsführung aller;102 10.2.5.5.1.2;bb) Widerspruchsrecht;102 10.2.5.5.2;b) Gesellschaftsvertragliche Abweichungen;103 10.2.5.5.2.1;aa) Einzelgeschäftsführung mehrerer;103 10.2.5.5.2.2;bb) Gesamtgeschäftsführung aller Gesellschafter;104 10.2.5.5.2.3;cc) Gesamtgeschäftsführung mehrerer Gesellschafter;104 10.2.5.5.2.4;dd) Notgeschäftsführung;104 10.2.5.5.3;c) Umfang der Geschäftsführungsbefugnis;105 10.2.5.5.3.1;aa) Gewöhnliche Geschäfte;105 10.2.5.5.3.2;bb) Außergewöhnliche Geschäfte;105 10.2.5.5.3.3;cc) Sonderfall der Prokura;106 10.2.5.5.3.4;dd) Grundlagengeschäfte;106 10.2.5.5.4;d) Entziehung und Kündigung der Geschäftsführungsbefugnis;106 10.2.5.5.4.1;aa) Entziehung ( 117 HGB);106 10.2.5.5.4.2;bb) Kündigung der Geschäftsführung durch den Gesellschafter;106 10.2.5.5.5;e) Kontrollrechte;107 10.2.5.6;6. Aufwendungsersatz;108 10.2.5.7;7. Gewin
n- und Verlustbeteiligung;108 10.2.5.7.1;a) Vertragsfreiheit;108 10.2.5.7.2;b) Gesetzliche Regelung;108 10.2.5.7.2.1;aa) Gewinn- und Verlustverteilung;108 10.2.5.7.2.2;bb) Entnahmen;109 10.2.5.8;8. Gesellschafterbeschlüsse;109 10.2.5.8.1;a) Gesetzliche Regelung;109 10.2.5.8.2;b) Gesellschaftsvertragliche Praxis;109 10.2.6;VI. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten (Außenverhältnis");110 10.2.6.1;1. Vertretung der Gesellschaft;110 10.2.6.1.1;a) Gesetzliche Leitvorstellung;110 10.2.6.1.2;b) Abweichende Regelungen;111 10.2.6.1.2.1;aa) Echte Gesamtvertretung;111 10.2.6.1.2.2;bb) Unechte Gesamtvertretung;111 10.2.6.1.2.3;cc) Unechte Gesamtvertretung als verbotene Drittorganschaft?;112 10.2.6.1.2.4;dd) Erfordernis der Handelsregistereintragung;113 10.2.6.1.3;c) Umfang der Vertretungsmacht;113 10.2.6.1.3.1;aa) Vertretungsbereich;113 10.2.6.1.3.2;bb) Verbot bestimmter Geschäfte;113 10.2.6.1.3.3;cc) Unbeschränkbarkeit der Vertretungsmacht;114 10.2.6.1.3.4;dd) Filialvertretung;115 10.2.6.1.4;d) Entzug der Vertretungsmacht;115 10.2.6.2;2. Haftung;116 10.2.6.2.1;a) Haftung der Gesellschaft;116 10.2.6.2.2;b) Haftung der Gesellschafter für Gesellschaftsverbindlichkeiten;116 10.2.6.2.3;c) Einwendungen der Gesellschafter;117 10.2.6.2.3.1;aa) Persönliche Einwendungen;117 10.2.6.2.3.2;bb) Anfechtung und Aufrechnung;118 10.2.6.2.4;d) Titel gegen die Gesellschaft;118 10.2.6.2.5;e) Haftung bei Gesellschafterwechsel;118 10.2.6.2.5.1;aa) Eintretende Gesellschafter;118 10.2.6.2.5.2;bb) Ausscheidende Gesellschafter;119 10.2.6.2.6;f) Haftung für Privatschulden;119 10.2.7;VII. Wechsel von Gesellschaftern;121 10.2.7.1;1. Eintritt neuer Gesellschafter;122 10.2.7.2;2. Erben als Gesellschafter;122 10.2.7.2.1;a) Fortsetzung mit den verbliebenen Gesellschaftern;122 10.2.7.2.2;b) Fortsetzung mit den Erben;122 10.2.7.2.3;c) Eintritt von Erben als Kommanditisten;123 10.2.7.3;3. Ausschließung von Gesellschaftern;123 10.2.7.3.1;a) Gesetzliche und vertragliche Möglichkeiten;123
10.2.7.3.2;b) Ausschließung durch Urteil;124 10.2.7.3.3;c) Ausschließung bei zweigliedriger Gesellschaft;124 10.2.8;VIII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;126 10.2.8.1;1. Auflösungsgründe;126 10.2.8.2;2. Liquidation;127 10.2.8.2.1;a) Liquidation;127 10.2.8.2.2;b) Aufgaben der Liquidatoren;127 10.2.8.2.3;c) Verteilung des Restvermögens;127 10.2.8.2.4;d) Ende der Liquidation;127 10.2.9;IX. Steuerrechtliche Behandlung der oHG;128 10.2.10;Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu 5;128 10.3; 6. Die Kommanditgesellschaft;133 10.3.1;I. Wesensmerkmale der Kommanditgesellschaft;133 10.3.1.1;1. Begriff;133 10.3.1.2;2. Rechtsnatur;134 10.3.1.2.1;a) Sonderform der oHG;134 10.3.1.2.2;b) Abgrenzung von anderen Gesellschaften;134 10.3.1.3;3. Rechtsgrundlagen;135 10.3.1.3.1;a) Rückgriff auf oHG und BGB-Gesellschaft;135 10.3.1.3.2;b) Gesellschaftsvertragliche Abweichungen;135 10.3.2;II. Bedeutung in der Praxis;135 10.3.2.1;1. Gründungsmotive;135 10.3.2.2;2. Erscheinungsformen;135 10.3.2.2.1;a) Familiengesellschaften;135 10.3.2.2.2;b) Kapitalistische Kommanditgesellschaften;136 10.3.2.2.2.1;aa) GmbH & Co. KG;136 10.3.2.2.2.2;bb) Publikumsgesellschaften;136 10.3.3;III. Gründung der Kommanditgesellschaft;136 10.3.3.1;1. Vertragspartner;136 10.3.3.2;2. Gesellschaftsvertrag;137 10.3.3.3;3. Anmeldung zum Handelsregister;137 10.3.4;IV. Rechte und Pflichten der Gesellschafter untereinander (Innenverhältnis");138 10.3.4.1;1. Grundsatz der Vertragsfreiheit;138 10.3.4.2;2. Beitragspflichten;138 10.3.4.2.1;a) Art der Beiträge;138 10.3.4.2.2;b) Hafteinlage" und Pflichteinlage";138 10.3.4.3;3. Treupflichten;139 10.3.4.3.1;a) Komplementäre;139 10.3.4.3.2;b) Kommanditisten;139 10.3.4.4;4. Geschäftsführung;140 10.3.4.4.1;a) Gesetzliche Regelung;140 10.3.4.4.1.1;aa) Keine Geschäftsführungsbefugnis für Kommanditisten;140 10.3.4.4.1.2;bb) Widerspruchsrecht der Kommanditisten;140 10.3.4.4.1.3;cc) Bestellung und Widerruf der Prokura;141 10.3.4.4.2;b) Vertragliche Abweichungen;141 10.3.4.5;5. Kon
trollrechte;142 10.3.4.5.1;a) Kontrollrecht des Komplementärs;142 10.3.4.5.2;b) Kontrollrecht des Kommanditisten;142 10.3.4.5.2.1;aa) Eingeschränktes Kontrollrecht;142 10.3.4.5.2.2;bb) Außerordentliches Kontrollrecht;142 10.3.4.5.2.3;cc) Sachlicher Umfang;143 10.3.4.5.2.4;dd) Vertragliche Modifizierungen;143 10.3.4.6;6. Gesellschaftsvermögen;144 10.3.4.7;7. Gewinn, Verlust, Entnahmen;144 10.3.4.7.1;a) Gewinn- und Verlustverteilung;144 10.3.4.7.2;b) Entnahmen;144 10.3.4.7.3;c) Steuerliche Gewinnverteilung;144 10.3.5;V. Rechtsbeziehungen von Gesellschaft und Gesellschaftern zu Dritten (Außenverhältnis");145 10.3.5.1;1. Vertretung;145 10.3.5.1.1;a) Gesetzliche Regelung;145 10.3.5.1.2;b) Vertragliche Möglichkeiten;145 10.3.5.1.3;c) Prokurabestellung;145 10.3.5.1.4;d) Unechte Gesamtvertretung;146 10.3.5.2;2. Haftung;146 10.3.5.2.1;a) Haftung der Gesellschaft;146 10.3.5.2.2;b) Haftung der Komplementäre;146 10.3.5.2.3;c) Haftung der Kommanditisten;147 10.3.5.2.3.1;aa) Einlage noch nicht geleistet;148 10.3.5.2.3.2;bb) Einlage ist geleistet;148 10.3.5.2.3.3;cc) Rückgewähr der Einlage;148 10.3.5.2.3.4;dd) Gewinnausschüttung;148 10.3.5.2.3.5;ee) Haftung bei Eintritt;149 10.3.5.2.3.6;ff) Geschäfte vor Handelsregistereintragung;149 10.3.6;VI. Wechsel von Gesellschaftern;152 10.3.6.1;1. Ausscheiden von Gesellschaftern;152 10.3.6.2;2. Eintritt neuer Gesellschafter;153 10.3.6.3;3. Übertragung von Geschäftsanteilen;153 10.3.7;VII. Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;155 10.3.7.1;1. Auflösungsgründe;155 10.3.7.2;2. Liquidation;155 10.3.8;VIII. Steuerliche Behandlung der Kommanditgesellschaft;155 10.3.9;Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu 6;156 10.4; 7. Die stille Gesellschaft;161 10.4.1;I. Wesensmerkmale;161 10.4.1.1;1. Die stille Gesellschaft als Innengesellschaft;161 10.4.1.2;2. Die stille Gesellschaft als Personengesellschaft;161 10.4.1.2.1;a) Keine Handelsgesellschaft;161 10.4.1.2.2;b) Gesellschafter;161 10.4.1.2.3;c) Zweigliedrigkeit;162 10.4.1.3;3. Stille Gesellschaft
und Unterbeteiligung;163 10.4.2;II. Rechtsgrundlagen;163 10.4.3;III. Gründungsmotive;164 10.4.3.1;1. Kreditpolitische Motive;164 10.4.3.2;2. Wettbewerbsrechtliche Motive;164 10.4.3.3;3. Gewerberechtliche Motive;164 10.4.3.4;4. Familienrechtliche Motive;164 10.4.3.5;5. Steuerrechtliche Motive;165 10.4.4;IV. Arten der stillen Gesellschaft;165 10.4.4.1;1. Die typische stille Gesellschaft;165 10.4.4.2;2. Die atypische stille Gesellschaft;165 10.4.5;V. Abgrenzung der stillen Gesellschaft zu verwandten Beteiligungsverhältnissen;166 10.4.5.1;1. Verwandte Rechtsformen;166 10.4.5.2;2. Abgrenzungskriterien;167 10.4.5.2.1;a) Innen-/Außenwirkung;167 10.4.5.2.2;b) Kontrollmöglichkeiten des Beteiligten;167 10.4.5.2.3;c) Gewinnbeteiligung;167 10.4.5.2.4;d) Verlustbeteiligung;167 10.4.6;VI. Gründung der stillen Gesellschaft;168 10.4.6.1;1. Beurkundungserfordernisse;168 10.4.6.2;2. Genehmigungserfordernisse;168 10.4.7;VII. Rechte und Pflichten bei der stillen Gesellschaft;169 10.4.7.1;1. Haftung und Vertretung;169 10.4.7.1.1;a) Haftung;169 10.4.7.1.2;b) Vertretung;170 10.4.7.2;2. Geschäftsführung und Kontrollrechte;170 10.4.7.2.1;a) Geschäftsführung;170 10.4.7.2.2;b) Kontrollrechte des stillen Gesellschafters;170 10.4.7.3;3. Gewinn- und Verlustbeteiligung;171 10.4.7.3.1;a) Regelungsmöglichkeiten;171 10.4.7.3.2;b) Höhe der Gewinn-/Verlust-Beteiligung;171 10.4.7.3.3;c) Gewinn- und Verlustrechnung;172 10.4.8;VIII. Wechsel im Gesellschafterbestand;172 10.4.9;IX. Auflösung und Liquidation der stillen Gesellschaft;172 10.4.9.1;1. Auflösungsgründe;172 10.4.9.1.1;a) Vertragliche Aufhebung;172 10.4.9.1.2;b) Kündigung;172 10.4.9.1.3;c) Tod eines Gesellschafters;173 10.4.9.1.4;d) Insolvenz des Geschäftsinhabers;173 10.4.9.2;2. Liquidation;173 10.4.9.3;3. Besonderheiten im Insolvenzverfahren;173 10.4.9.3.1;a) Rückforderung der Einlagen;174 10.4.9.3.2;b) Anfechtung der Einlagen-Rückgewährung;175 10.4.10;X. Steuerliche Fragen;175 10.4.10.1;1. Einkommensteuer;175 10.4.10.2;2. Gewerbesteuer;176 10
.4.10.3;3. Vermögensteuer;176 10.4.10.4;4. Umsatzsteuer;176 10.4.10.5;5. Grunderwerbsteuer;176 10.4.11;Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu 7;176 11;3. Kapitel Recht der Körperschaften;180 11.1; 8. Die Aktiengesellschaft;180 11.1.1;I. Wesensmerkmale der Aktiengesellschaft;180 11.1.1.1;1. Begriff;180 11.1.1.2;2. Wesensmerkmale;181 11.1.1.2.1;a) Juristische Person;181 11.1.1.2.2;b) Körperschaftliche Struktur;181 11.1.1.2.3;c) Handelsgesellschaft;181 11.1.1.2.4;d) Formkaufmann;181 11.1.1.2.5;e) Kapitalgesellschaft;181 11.1.2;II. Wirtschaftliche Bedeutung;182 11.1.2.1;1. Kapitalansammlungsfunktion;182 11.1.2.2;2. Unternehmenskonzentration;182 11.1.2.3;3. Statistik;182 11.1.2.4;4. Aktienstreuung;182 11.1.2.5;5. Zielkonflikt der Beteiligung;183 11.1.3;III. Stichworte zur geschichtlichen Entwicklung;183 11.1.4;IV. Vermögensordnung der Aktiengesellschaft;187 11.1.4.1;1. Grundkapital;187 11.1.4.1.1;a) Begriff;187 11.1.4.1.2;b) Garantie des Grundkapitals;187 11.1.4.2;2. Die Aktie;190 11.1.4.2.1;a) Die Aktie als Bruchteil des Grundkapitals;190 11.1.4.2.2;b) Die Aktie als Mitgliedschaftsrecht;191 11.1.4.2.3;c) Die Aktie als Wertpapier;191 11.1.5;V. Gründung der Aktiengesellschaft;192 11.1.5.1;1. Einfache Gründung;194 11.1.5.1.1;a) Feststellung der Satzung;194 11.1.5.1.2;b) Aufbringung des Grundkapitals;194 11.1.5.1.3;c) Bestellung der Organe;195 11.1.5.1.4;d) Mindesteinzahlung auf das Aktienkapital;195 11.1.5.1.5;e) Gründungsbericht und Gründungsprüfung;195 11.1.5.1.6;f) Handelsregisteranmeldung;195 11.1.5.1.7;g) Eintragungen in das Handelsregister;195 11.1.5.1.8;h) Haftung vor der Eintragung;196 11.1.5.2;2. Qualifizierte Gründung;196 11.1.5.2.1;a) Verschiedene Tatbestände;196 11.1.5.2.2;b) Gesetzliche Zusatzerfordernisse;196 11.1.5.3;3. Verdeckte und verschleierte Sacheinlagen;197 11.1.5.3.1;a) Begriff;197 11.1.5.3.2;b) Problematik;197 11.1.5.3.3;c) Rechtsfolgen;197 11.1.5.4;4. Die Nachgründung";198 11.1.5.5;5. Haftung der Gründer;198 11.1.6;VI. Verfassung der Aktiengesellsc
haft (Übersicht);199 11.1.6.1;1. Organschaftliches Handeln;199 11.1.6.2;2. Kompetenzgewichtung;201 11.1.6.3;3. Zusammensetzung und Aufgabenstellung;201 11.1.7;VII. Vorstand;201 11.1.7.1;1. Zusammensetzung und Bestellung;201 11.1.7.1.1;a) Zusammensetzung;201 11.1.7.1.2;b) Bestellung;202 11.1.7.1.3;c) Widerruflichkeit der Bestellung;202 11.1.7.1.4;d) Bestellung durch das Gericht;203 11.1.7.2;2. Aufgabenbereich;203 11.1.7.2.1;a) Geschäftsführung;203 11.1.7.2.2;b) Vertretung;204 11.1.7.3;3. Verantwortlichkeit des Vorstands;204 11.1.7.3.1;a) Sorgfaltspflicht;204 11.1.7.3.2;b) Insolvenzfälle;204 11.1.7.3.3;c) Regresspflichten;204 11.1.8;VIII. Aufsichtsrat;205 11.1.8.1;1. Zusammensetzung;206 11.1.8.1.1;a) Zusammensetzung nach Aktienrecht;206 11.1.8.1.2;b) Zusammensetzung nach Mitbestimmungsrecht;206 11.1.8.2;2. Wahl der Aufsichtsratsmitglieder;206 11.1.8.3;3. Amtszeit;206 11.1.8.4;4. Abberufung;207 11.1.8.5;5. Aufgabenbereich;207 11.1.9;IX. Hauptversammlung;207 11.1.9.1;1. Aufgabenbereich;207 11.1.9.1.1;a) Gesetzlicher Zuständigkeitsbereich;207 11.1.9.1.2;b) Erweiterter Zuständigkeitsbereich;208 11.1.9.2;2. Einberufung;208 11.1.9.2.1;a) Ordentliche Hauptversammlung;208 11.1.9.2.2;b) Außerordentliche Hauptversammlung;208 11.1.9.2.3;c) Einberufungsformalitäten;209 11.1.9.3;3. Auskunftsrecht des Aktionärs;209 11.1.9.4;4. Stimmrecht;210 11.1.9.5;5. Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen;213 11.1.9.5.1;a) Nichtigkeitsgründe;213 11.1.9.5.2;b) Anfechtungsgründe;213 11.1.10;X. Rechnungslegung und Gewinnverwendung;214 11.1.10.1;1. Jahresabschluss und Lagebericht;216 11.1.10.1.1;a) Bilanz;216 11.1.10.1.1.1;aa) Gesetzliche Rücklage;216 11.1.10.1.1.2;bb) Gliederung der Jahresbilanz;216 11.1.10.1.1.3;cc) Vorschriften zu einzelnen Posten der Jahresbilanz;218 11.1.10.1.2;b) Gewinn- und Verlustrechnung;218 11.1.10.1.3;c) Anhang;219 11.1.10.1.4;d) Lagebericht;219 11.1.10.2;2. Prüfung des Jahresabschlusses und Lageberichts;220 11.1.10.2.1;a) Prüfung durch Abschlussp
rüfer;220 11.1.10.2.2;b) Prüfung durch den Aufsichtsrat;220 11.1.10.3;3. Feststellung des Jahresabschlusses;221 11.1.10.4;4. Gewinnverwendung;221 11.1.10.5;5. Offenlegung;222 11.1.10.5.1;a) Elektronischer Bundesanzeiger;222 11.1.10.5.2;b) Unternehmensregister;223 11.1.10.5.3;c) Überprüfung der Offenlegung;223 11.1.10.5.4;d) Freiwillige Bekanntmachung;223 11.1.10.6;6. Exkurs: Rechnungslegung für Großunternehmen nach dem Publizitätsgesetz;223 11.1.10.6.1;a) Betroffene Unternehmen;223 11.1.10.6.2;b) Vorausgesetzte Rechtsform;224 11.1.10.6.3;c) Rechnungslegung;224 11.1.11;XI. Satzungsänderungen;224 11.1.11.1;1. Allgemeine Satzungsänderungen;225 11.1.11.1.1;a) Beschluss der Hauptversammlung;225 11.1.11.1.2;b) Handelsregistereintragung;225 11.1.11.2;2. Kapitalerhöhungen ( 182 ff. AktG);225 11.1.11.2.1;a) Effektive Kapitalerhöhung;225 11.1.11.2.2;b) Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln (nominelle Kapitalerhöhung);226 11.1.11.3;3. Kapitalherabsetzungen ( 222 ff. AktG);226 11.1.11.3.1;a) Effektive Kapitalherabsetzung;227 11.1.11.3.2;b) Nominelle Kapitalherabsetzung;227 11.1.12;XII. Auflösung und Liquidation;227 11.1.12.1;1. Auflösung;227 11.1.12.2;2. Liquidation;227 11.1.12.2.1;a) Person der Liquidatoren;227 11.1.12.2.2;b) Aufgaben der Liquidatoren;228 11.1.12.2.3;c) Beschluss der Hauptversammlung;228 11.1.12.2.4;d) Gläubigerschutz;228 11.1.12.2.5;e) Ende der Liquidation;228 11.1.13;XIII. Umwandlung;228 11.1.13.1;1. Verschmelzung ( 2-122l UmwG);229 11.1.13.1.1;a) Die beiden Tatbestände der Verschmelzung;229 11.1.13.1.2;b) Die Durchführung der Verschmelzung ( 4 ff. UmwG);230 11.1.13.2;2. Spaltung ( 123-173 UmwG);230 11.1.13.3;3. Vermögensübertragung ( 174-189 UmwG);231 11.1.13.4;4. Formwechsel ( 190-304 UmwG);231 11.1.14;XIV. Steuerliche Behandlung der Aktiengesellschaft;232 11.1.14.1;1. Körperschaftsteuer;232 11.1.14.2;2. Gewerbesteuer;234 11.1.14.3;3. Vermögensteuer;234 11.1.14.4;4. Umsatzsteuer;234 11.2; 9. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien;235 11.2.1;I. Wesensmerkm
ale;235 11.2.1.1;1. Begriff;235 11.2.1.2;2. Rechtsnatur;236 11.2.1.3;3. Praktische Bedeutung;236 11.2.1.4;4. Kapitalgesellschaft & Co. KGaA";236 11.2.2;II. Verfassung der Kommanditgesellschaft auf Aktien;237 11.2.2.1;1. Persönlich haftender Gesellschafter;237 11.2.2.2;2. Aufsichtsrat;237 11.2.2.3;3. Hauptversammlung;237 11.3; 10. Verbundene Unternehmen;239 11.3.1;I. Begriff der verbundenen Unternehmen;239 11.3.1.1;1. Verbundene Unternehmen nach 15-19, 291 f. AktG;239 11.3.1.1.1;a) Mehrheitsbeteiligungen ( 16 AktG);240 11.3.1.1.2;b) Abhängige und herrschende Unternehmen ( 17 AktG);240 11.3.1.1.3;c) Konzerne ( 18 AktG);241 11.3.1.1.4;d) Wechselseitige Beteiligungen ( 19 AktG);241 11.3.1.2;2. Unternehmensverträge;242 11.3.2;II. Sicherung der beteiligten Interessen;243 11.3.2.1;1. Sicherung der Aktionäre;243 11.3.2.2;2. Sicherung der Gläubiger;244 11.3.2.3;3. Sicherung der Transparenz;244 11.3.2.4;4. Leitungsmacht und Verantwortlichkeit;244 11.3.3;Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu 8-10;245 11.4; 11. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;253 11.4.1;I. Wesensmerkmale der GmbH;253 11.4.1.1;1. Begriff;253 11.4.1.2;2. Wesensmerkmale;253 11.4.1.2.1;a) Juristische Person;253 11.4.1.2.2;b) Zweckvielfalt;253 11.4.1.2.3;c) Handelsgesellschaft;254 11.4.1.3;3. Vergleich zur Aktiengesellschaft;254 11.4.1.3.1;a) Parallelen;254 11.4.1.3.2;b) Unterschiede;254 11.4.1.4;4. Entwicklung des GmbH-Rechts;255 11.4.1.4.1;a) GmbH-Gesetz von 1892;255 11.4.1.4.2;b) GmbH-Novelle von 1980;255 11.4.1.4.3;c) Novellierung durch EG-Recht u. a.;256 11.4.1.4.4;d) Reformüberlegungen;256 11.4.2;II. Die Modernisierung des GmbH-Rechts durch die GmbH-Reform von 2008;257 11.4.2.1;1. Maßnahmen zur Beschleunigung von Unternehmensgründungen;257 11.4.2.1.1;a) Kapitalaufbringung und Übertragung von Geschäftsanteilen;257 11.4.2.1.2;b) Einführung von Musterprotokollen;258 11.4.2.1.3;c) Beschleunigung der Registereintragung;258 11.4.2.2;2. Maßnahmen zur Erhöhung der Attraktivität der GmbH;259 11.4.2.2.1;a) Ve
rlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland;259 11.4.2.2.2;b) Mehr Transparenz bei Gesellschaftsanteilen;259 11.4.2.2.3;c) Gutgläubiger Erwerb von Gesellschaftsanteilen;259 11.4.2.2.4;d) Sicherung des Cash-Pooling;260 11.4.2.2.5;e) Deregulierung des Eigenkapitalersatzrechts;260 11.4.2.3;3. Maßnahmen zur Bekämpfung von Missbräuchen;261 11.4.2.3.1;a) Erleichterung der Zustellung;261 11.4.2.3.2;b) Verhinderung des Abtauchens";261 11.4.2.3.3;c) Zahlungsverbote;261 11.4.2.3.4;d) Ausschluss von der Geschäftsführung;261 11.4.2.3.5;e) Haftung der Gesellschafter;261 11.4.3;III. Wirtschaftliche Bedeutung und Erscheinungsformen;262 11.4.3.1;1. Klein- und Mittelbetriebe;262 11.4.3.2;2. Großunternehmen;262 11.4.3.3;3. Familienunternehmen;262 11.4.3.4;4. Einmann-GmbH;262 11.4.3.5;5. Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt);263 11.4.3.6;6. GmbH & Co. KG;264 11.4.3.7;7. Unternehmen der öffentlichen Hand;264 11.4.3.8;8. Holdings;264 11.4.4;IV. Gesellschaftsvermögen;265 11.4.4.1;1. Stammkapital;265 11.4.4.1.1;a) Normalfall der klassischen GmbH";266 11.4.4.1.2;b) Sonderfall der Unternehmergesellschaft";266 11.4.4.2;2. Stammeinlage;266 11.4.4.3;3. Geschäftsanteil;267 11.4.5;V. Garantie des Stammkapitals;267 11.4.5.1;1. Passivierungspflicht des Stammkapitals;268 11.4.5.2;2. Ausfallhaftung der Mitgesellschafter;268 11.4.5.3;3. Verbot der Einlagenrückgewähr;268 11.4.5.3.1;a) Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag;268 11.4.5.3.2;b) Vollwertiger Gegenanspruch;269 11.4.5.4;4. Eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen;269 11.4.5.4.1;a) Rechtsprechung;269 11.4.5.4.2;b) Gesetzgebung;270 11.4.5.4.3;c) Rechtslage seit der GmbH-Reform 2008;270 11.4.5.4.3.1;aa) Aufgabe der bisherigen Rechtsprechung;270 11.4.5.4.3.2;bb) Verlagerung der Regelungsmaterie in das Insolvenzrecht.;270 11.4.5.5;5. Eingeschränkter Erwerb eigener Geschäftsanteile;271 11.4.5.5.1;a) Einlagen sind noch nicht vollständig geleistet;271 11.4.5.5.2;b) Einlagen sind geleistet;271 11.4.5.5.3;c) Erweiterte Zulässigkeit;272
11.4.6;VI. Gründung der GmbH;272 11.4.6.1;1. Gesellschafter;272 11.4.6.1.1;a) Mindestzahl;272 11.4.6.1.2;b) Juristische und natürliche Personen;272 11.4.6.1.3;c) Personengesellschaften;273 11.4.6.1.4;d) Strohmann-Gründer";273 11.4.6.2;2. Gesellschaftsvertrag;273 11.4.6.2.1;a) Normalgründung;274 11.4.6.2.1.1;aa) Form;274 11.4.6.2.1.2;bb) Inhalt des Gesellschaftsvertrages;274 11.4.6.2.1.2.1;(1) Obligatorischer Mindestinhalt;274 11.4.6.2.1.2.2;(2) Stichworte zum Mindestinhalt;274 11.4.6.2.1.2.3;(3) Fakultativer Vertragsinhalt;275 11.4.6.2.2;b) Vereinfachte Gründung;275 11.4.6.2.2.1;aa) Voraussetzungen;275 11.4.6.2.2.2;bb) Musterprotokoll;275 11.4.6.3;3. Aufbringung des Stammkapitals;279 11.4.6.3.1;a) Mindesteinzahlungen;279 11.4.6.3.2;b) Sachgründungen;279 11.4.6.3.2.1;aa) Besondere Angaben;279 11.4.6.3.2.2;bb) Sachgründungsbericht;280 11.4.6.3.2.3;cc) Bewertungsunterlagen;280 11.4.6.3.2.4;dd) Überprüfung des Registergerichts;280 11.4.6.3.2.5;ee) Haftung bei Überbewertungen;280 11.4.6.3.2.6;ff) Verdeckte Sacheinlagen;280 11.4.6.3.2.7;gg) Hin- und Herzahlungen";281 11.4.6.4;4. Anmeldung zum Handelsregister;281 11.4.6.4.1;a) Anmeldungspflicht;281 11.4.6.4.2;b) Inhalt;281 11.4.6.4.3;c) Gründerhaftung der Gesellschafter und Geschäftsführer;282 11.4.6.5;5. Prüfung der Anmeldung;283 11.4.6.5.1;a) Formelles Prüfungsrecht;283 11.4.6.5.2;b) Materielles Prüfungsrecht;283 11.4.6.6;6. Eintragung in das Handelsregister;283 11.4.6.6.1;a) Eintragung;283 11.4.6.6.2;b) Veröffentlichung;284 11.4.6.7;7. Entstehung der GmbH;284 11.4.6.7.1;a) Konstitutive Eintragung;284 11.4.6.7.2;b) Das Vorgründungsstadium;284 11.4.6.8;8. Besonderheiten bei der Einmann-GmbH;285 11.4.6.8.1;a) Zulässigkeit der Einmann-Gründung;285 11.4.6.8.2;b) Anteilsvereinigung;285 11.4.6.8.3;c) Umwandlung einer Einzelfirma in eine GmbH;285 11.4.6.9;9. Vorratsgründung und Mantelverwertung;286 11.4.6.9.1;a) Problemstellung;286 11.4.6.9.2;b) Erscheinungsformen;286 11.4.6.9.3;c) Leitlinien der Rechtsprechung;286 11.4.7;VII.
Haftung;290 11.4.7.1;1. Haftung bei der Vorgründungsgesellschaft;291 11.4.7.2;2. Haftung bei der Vorgesellschaft (Vor-GmbH);291 11.4.7.2.1;a) Haftung der Vor-GmbH;291 11.4.7.2.2;b) Haftung der Gesellschafter der Vor-GmbH;292 11.4.7.2.2.1;aa) Bei Fortbestehen der Absicht einer Handelsregistereintragung;292 11.4.7.2.2.2;bb) Bei Wegfall bzw. Fehlen der Absicht einer Handelsregistereintragung;292 11.4.7.2.3;c) Handelndenhaftung;292 11.4.7.3;3. Haftung nach Eintragung der GmbH;292 11.4.7.3.1;a) Haftung der GmbH;292 11.4.7.3.2;b) Haftung der Gesellschafter der GmbH;292 11.4.7.3.3;c) Handelndenhaftung;293 11.4.8;VIII. Die Organe der GmbH (Überblick);293 11.4.9;IX. Die Geschäftsführer;293 11.4.9.1;1. Die Person der Geschäftsführer;293 11.4.9.1.1;a) Selbst- und Fremdorganschaft;293 11.4.9.1.2;b) Persönliche Voraussetzungen;293 11.4.9.2;2. Bestellung der Geschäftsführer;294 11.4.9.3;3. Rechtsstellung des Geschäftsführers;294 11.4.9.3.1;a) Geschäftsführung;294 11.4.9.3.1.1;aa) Persönlicher Umfang der Geschäftsführung;294 11.4.9.3.1.2;bb) Sachlicher Umfang der Geschäftsführung;295 11.4.9.3.2;b) Vertretung;295 11.4.9.3.2.1;aa) Persönlicher Umfang;295 11.4.9.3.2.2;bb) Sachlicher Umfang;295 11.4.9.3.2.3;cc) Selbstkontrahieren bei der Einmann-GmbH;296 11.4.9.3.3;c) Widerruf der Geschäftsführer-Bestellung;296 11.4.9.3.4;d) Haftung der Geschäftsführer;296 11.4.9.3.5;e) Kreditgewährung an Geschäftsführer;297 11.4.9.3.6;f) Angaben auf Geschäftsbriefen;297 11.4.9.3.7;g) Führungslosigkeit der Gesellschaft;297 11.4.10;X. Gesellschafterversammlung;297 11.4.10.1;1. Kompetenzen;298 11.4.10.2;2. Beschlussfassung;298 11.4.10.2.1;a) Einberufung der Versammlung;298 11.4.10.2.2;b) Abstimmung;298 11.4.10.2.3;c) Rechtsmittel gegen Gesellschafterbeschlüsse;299 11.4.11;XI. Aufsichtsrat;299 11.4.11.1;1. Zwingendes Organ;299 11.4.11.2;2. Fakultatives Organ;299 11.4.12;XII. Rechte und Pflichten der Gesellschafter;300 11.4.12.1;1. Rechte der Gesellschafter;301 11.4.12.1.1;a) Mitverwaltungsrechte;301 11.4
.12.1.1.1;aa) Allgemein;301 11.4.12.1.1.2;bb) Stimmrecht;301 11.4.12.1.2;b) Vermögensrechte;301 11.4.12.1.2.1;aa) Allgemeine;301 11.4.12.1.2.2;bb) Dividendenanspruch;301 11.4.12.1.3;c) Informationsrechte;301 11.4.12.1.3.1;aa) Inhalt des Informationsanspruchs;301 11.4.12.1.3.2;bb) Grenzen des Informationsanspruchs;302 11.4.12.1.3.3;cc) Gerichtliche Durchsetzung des Informationsanspruchs;302 11.4.12.2;2. Pflichten der Gesellschafter;302 11.4.12.2.1;a) Einlagepflicht;302 11.4.12.2.1.1;aa) Einzahlung;302 11.4.12.2.1.2;bb) Verzinsung;302 11.4.12.2.1.3;cc) Kaduzierungsverfahren;302 11.4.12.2.1.4;dd) Ausfallhaftung;302 11.4.12.2.1.5;ee) Kollektive Deckungspflicht;303 11.4.12.2.1.6;ff) Zwingender Charakter;303 11.4.12.2.2;b) Nachschusspflichten;303 11.4.12.2.2.1;aa) Beschränkte Nachschusspflichten;303 11.4.12.2.2.2;bb) Unbeschränkte Nachschusspflichten;303 11.4.12.2.3;c) Sonstige Pflichten;304 11.4.13;XIII. Satzungsänderungen;304 11.4.13.1;1. Allgemeine Regeln;304 11.4.13.2;2. Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung;305 11.4.14;XIV. Gesellschafterwechsel;305 11.4.14.1;1. Freiwilliger Gesellschafterwechsel;306 11.4.14.1.1;a) Veräußerung und Vererbung;306 11.4.14.1.2;b) Gutgläubiger Erwerb;307 11.4.14.1.3;c) Kündigung;308 11.4.14.2;2. Unfreiwilliger Gesellschafterwechsel;308 11.4.15;XV. Auflösung und Liquidation der GmbH;308 11.4.15.1;1. Auflösungsgründe;308 11.4.15.2;2. Liquidation;309 11.4.16;XVI. Steuerliche Behandlung der GmbH;309 11.4.17;Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu 11;310 11.5; 12. Die eingetragene Genossenschaft;321 11.5.1;I. Wesensmerkmale der Genossenschaft;322 11.5.1.1;1. Begriff;322 11.5.1.2;2. Wesensmerkmale;322 11.5.1.2.1;a) Offene Mitgliederzahl;322 11.5.1.2.2;b) Gemeinschaftlicher Geschäftsbetrieb;322 11.5.1.3;3. Rechtsnatur;322 11.5.1.3.1;a) Rechtsfähigkeit;322 11.5.1.3.2;b) Formkaufmann;322 11.5.2;II. Arten;323 11.5.2.1;1. Einteilung nach der wirtschaftlichen Zweckbestimmung;323 11.5.2.1.1;a) Vorschuss- und Kreditvereine;323 11.5.2.1.2;b) Rohstoffve
reine;323 11.5.2.1.3;c) Absatzgenossenschaften und Magazinvereine;323 11.5.2.1.4;d) Produktivgenossenschaften;323 11.5.2.1.5;e) Konsumvereine;323 11.5.2.1.6;f) Werkgenossenschaften;323 11.5.2.1.7;g) Bau- bzw. Wohnungsgenossenschaften;324 11.5.2.1.8;h) Genossenschaften zur Förderung sozialer oder kultureller Belange;324 11.5.2.2;2. Einteilung nach der Nachschusspflicht;324 11.5.2.2.1;a) Genossenschaften ohne Nachschusspflicht;324 11.5.2.2.2;b) Genossenschaften mit unbeschränkter Nachschusspflicht;324 11.5.2.2.3;c) Genossenschaften mir beschränkter Nachschusspflicht;324 11.5.3;III. Vermögensordnung der Genossenschaft;325 11.5.3.1;1. Genossenschaftsvermögen;325 11.5.3.2;2. Geschäftsanteil;325 11.5.3.3;3. Mindesteinlage;325 11.5.3.4;4. Geschäftsguthaben;325 11.5.3.5;5. Gesetzliche Rücklage;325 11.5.3.6;6. Haftung für Gesellschaftsverbindlichkeiten;326 11.5.3.7;7. Mindestkapital;326 11.5.4;IV. Gründung der Genossenschaft;326 11.5.4.1;1. Feststellung der Satzung;326 11.5.4.1.1;a) Mindestinhalt;326 11.5.4.1.2;b) Fakultativer Inhalt;327 11.5.4.1.3;c) Firma der Genossenschaft;327 11.5.4.2;2. Bestellung der Organe;327 11.5.4.3;3. Anmeldung und Eintragung;327 11.5.5;V. Die Organe der Genossenschaft;328 11.5.5.1;1. Vorstand;328 11.5.5.2;2. Aufsichtsrat;328 11.5.5.3;3. General- und Vertreterversammlung;329 11.5.5.3.1;a) Generalversammlung;329 11.5.5.3.2;b) Vertreterversammlung;329 11.5.5.3.3;c) Einberufung und Durchführung;330 11.5.6;VI. Genossenschaftliche Pflichtprüfung;330 11.5.6.1;1. Regelmäßige Pflichtprüfung;331 11.5.6.2;2. Prüfungsverband;331 11.5.6.3;3. Prüfungsverfahren;331 11.5.6.4;4. Prüfungsbericht;332 11.5.7;VII. Rechtsstellung der Mitglieder;332 11.5.7.1;1. Rechte der Mitglieder;332 11.5.7.1.1;a) Genossenschaftliche Teilnahme;332 11.5.7.1.2;b) Mitverwaltungsrechte;332 11.5.7.1.3;c) Anspruch auf Gewinn;333 11.5.7.1.3.1;aa) Maßstab der Gewinnverteilung;333 11.5.7.1.3.2;bb) Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht;333 11.5.7.1.3.3;cc) Gewinnverteilung;333 11.5.
7.2;2. Pflichten der Mitglieder;333 11.5.7.2.1;a) Hauptpflichten;333 11.5.7.2.2;b) Zusätzliche Pflichten;334 11.5.7.3;3. Erwerb und Verlust der Mitgliedschaft;334 11.5.7.3.1;a) Erwerb;334 11.5.7.3.2;b) Unübertragbarkeit der Mitgliedschaft;334 11.5.7.3.3;c) Verlust;335 11.5.8;VIII. Auflösung, Verschmelzung und Insolvenz der Genossenschaft;335 11.5.8.1;1. Auflösung;335 11.5.8.2;2. Umwandlung;335 11.5.8.2.1;a) Verschmelzung durch Aufnahme ( 79 ff. UmwG);336 11.5.8.2.2;b) Verschmelzung durch Neugründung ( 96 ff. UmwG);336 11.5.8.3;3. Insolvenz;336 11.5.8.3.1;a) lnsolvenzgrund;336 11.5.8.3.2;b) Realisierung der Nachschusspflicht;337 11.5.9;IX. Steuerliche Behandlung der Genossenschaft;337 11.5.9.1;1. Körperschaftsteuer;337 11.5.9.2;2. Gewerbesteuer;337 11.5.9.3;3. Vermögensteuer;338 11.5.9.4;4. Umsatzsteuer;338 11.5.10;Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu 12;338 12;4. Kapitel Besondere Unternehmensformen;341 12.1; 13. Die GmbH & Co. KG;341 12.1.1;I. Wesensmerkmale der GmbH & Co. KG;341 12.1.1.1;1. Begriff;341 12.1.1.2;2. Rechtliche Anerkennung;342 12.1.1.2.1;a) Handelsrechtliche Entwicklung;342 12.1.1.2.2;b) Steuerrechtliche Entwicklung;343 12.1.1.3;3. Rechtsgrundlagen;344 12.1.2;II. Gründungsmotive;345 12.1.2.1;1. Haftungsbeschränkung;345 12.1.2.2;2. Steuerliche Motive;346 12.1.2.3;3. Rechnungslegung;347 12.1.2.4;4. Möglichkeit der Drittorganschaft;347 12.1.2.5;5. Unternehmensperpetuierung;347 12.1.2.6;6. Firmenrechtliche Motive;348 12.1.2.7;7. Betriebsverfassungsrechtliche Motive;348 12.1.2.8;8. Kapitalbeschaffung;348 12.1.3;III. Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG;348 12.1.3.1;1. Personengleiche und personenverschiedene GmbH & Co. KG;348 12.1.3.1.1;a) Personengleiche GmbH & Co. KG;348 12.1.3.1.2;b) Nicht personengleiche GmbH & Co. KG;349 12.1.3.2;2. Publikumsgesellschaften;349 12.1.3.2.1;a) Aufsichtsgremien;349 12.1.3.2.2;b) Treuhand;350 12.1.3.3;3. Einmann-GmbH & Co. KG;350 12.1.3.4;4. Die Einheitsgesellschaft";351 12.1.3.5;5. Die mehrstufige GmbH & Co. KG;352 12.
1.3.5.1;a) Begriff;352 12.1.3.5.2;b) Erste Gründungsstufe;352 12.1.3.5.3;c) Zweite Gründungsstufe;352 12.1.3.5.4;d) Gründungsmotive;353 12.1.3.6;6. Verwandte Erscheinungen;354 12.1.3.6.1;a) Die GmbH & Stille";354 12.1.3.6.2;b) Doppelgesellschaft;355 12.1.4;IV. Gründung der GmbH & Co. KG;356 12.1.4.1;1. Vertragspartner;356 12.1.4.2;2. Gesellschaftsvertrag;356 12.1.4.2.1;a) Stufengründung;356 12.1.4.2.2;b) Verschiedene Modalitäten;356 12.1.4.2.3;c) Anwendbares Recht;356 12.1.4.2.4;d) Problem des 181 BGB;356 12.1.4.3;3. Unternehmensgegenstand;358 12.1.4.4;4. Firma;358 12.1.4.5;5. Anmeldung zum Handelsregister;358 12.1.4.6;6. Inhaltskontrolle;359 12.1.4.7;7. Wahrung der Beteiligungsidentität;359 12.1.5;V. Rechte und Pflichten der Gesellschafter;360 12.1.5.1;1. Geschäftsführung und Vertretung;360 12.1.5.2;2. Zeichnung der Gesellschaft;360 12.1.5.3;3. Haftung;361 12.1.5.4;4. Gewinn- und Verlustbeteiligung;361 12.1.6;VI. Steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG;361 12.1.7;Wiederholungsfragen und Übungsfälle zu 13;362 12.2; 14. Die Doppelgesellschaft;366 12.2.1;I. Begriff;366 12.2.2;II. Erscheinungsformen;366 12.2.3;III. Gründungsmotive;366 12.2.4;IV. Modelle der Betriebsaufspaltung;366 12.2.4.1;1. Besitz- und Betriebsgesellschaft;367 12.2.4.2;2. Produktions- und Vertriebsgesellschaft;367 12.2.4.3;3. Sonstige Erscheinungsformen;367 12.2.5;V. Steuerliche Problematik der Betriebsaufspaltung;368 12.2.5.1;1. Grundsätzliche Zulässigkeit;368 12.2.5.2;2. Streit in Detailfragen;368 12.3; 15. Besondere Unternehmensformen für bestimmte Bereiche;369 12.3.1;I. Reederei;369 12.3.1.1;1. Begriff;369 12.3.1.2;2. Gesellschaftsvertrag;369 12.3.1.3;3. Geschäftsführung und Vertretung;370 12.3.2;II. Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit (VVaG);370 12.3.2.1;1. Begriff;370 12.3.2.2;2. Rechtsgrundlagen;370 12.3.2.3;3. Organisation;370 12.3.3;III. Bergrechtliche Gewerkschaft;371 12.3.3.1;1. Begriff;371 12.3.3.2;2. Rechtsgrundlagen;371 12.3.3.3;3. Organisation;372 12.3.4;IV. Partnerschaftsgesellsc
haft;372 12.3.4.1;1. Begriff und Rechtsgrundlagen;372 12.3.4.2;2. Gründung;373 12.3.4.3;3. Rechtsverhältnis der Gesellschafter untereinander;373 12.3.4.4;4. Rechtsverhältnis der Gesellschaft zu Dritten;374 12.3.4.4.1;a) Entstehung;374 12.3.4.4.2;b) Rechtliche Verselbstständigung;374 12.3.4.4.3;c) Vertretung;374 12.3.4.4.4;d) Haftung;374 12.3.5;Wiederholungsfragen zu 15;374 12.4; 16. Europäische Entwicklungen;375 12.4.1;I. Die Europäische Wirtschaftliche Interessenvereinigung (EWIV);375 12.4.1.1;1. Begriff und Rechtsgrundlagen;375 12.4.1.2;2. Verfassung der EWIV;375 12.4.1.2.1;a) Zulässige Zwecke;375 12.4.1.2.2;b) Mögliche Gesellschafter;376 12.4.1.2.3;c) Gründung;376 12.4.1.2.4;d) Innenbeziehungen;376 12.4.1.2.5;e) Außenbeziehungen;377 12.4.1.2.6;f) Gesellschafterwechsel und Auflösung;377 12.4.1.2.7;g) Steuerliche Behandlung;378 12.4.2;II. Die Europäische Aktiengesellschaft (SE);378 12.4.2.1;1. Funktion und Rechtsgrundlagen;378 12.4.2.2;2. Gründung;378 12.4.2.3;3. Grundkapital;379 12.4.2.4;4. Organisationsstruktur;379 12.4.2.5;5. Mitbestimmung;380 12.4.3;III. Die Europäische Genossenschaft (SCE);380 12.4.3.1;1. Funktion;380 12.4.3.2;2. Rechtsgrundlagen und Rechtscharakter;381 12.4.3.3;3. Gründung und Mitgliedschaft;381 12.4.3.4;4. Organisationsstruktur;382 12.4.3.5;5. Jahresabschluss;382 12.4.4;IV. Die britische private limited company" (Ltd.);383 12.4.4.1;1. Gründung;383 12.4.4.2;2. Mindestkapital;383 12.4.4.3;3. Organe der Ltd.;383 12.4.4.4;4. Handelsregistereintragung;384 12.4.4.5;5. Präsenz vor Ort;384 12.4.4.6;6. Bilanzvorlage;384 12.4.4.7;7. Praktische Bewertung;384 12.4.5;V. Die Europäische Privatgesellschaft (SPE);385 12.4.5.1;1. Rechtsnatur;385 12.4.5.2;2. Gründung;385 12.4.5.3;3. Mindestkapital;386 12.4.5.4;4. Organisationsverfassung;386 12.4.5.5;5. Mindestinhalt der Satzung;386 12.4.5.6;6. Ergänzende Anwendung des nationalen Rechts;386 13;5. Kapitel Tabellarischer Anhang;387 13.1; 17. Übersicht über die wichtigsten Regelungskomplexe der Gesellschaften;387
13.2; 18. Übersicht über die steuerlichen Wesensmerkmale der Gesellschaften;401 14;Sachverzeichnis;406
